敌人的飞船被毁灭了，但是MAX的飞船必须避开爆炸的碎片和陨石才回到母船。打破房间中间的地板出现了一个洞。
跳下去后会有无数爆炸虫涌上来，赶紧逃到一侧的通道里。下一个房间里底下有雷射保护，跳下去打破四周的几个电脑后雷射被破坏。这时候有一些火爆炸虫出现，打破地上的一个地板跳下去，一直下去到最后来到一个有望远镜的房间里。
打击望远镜镜头能看到地球已经被一群筒头异型控制住了。打破中间的地板来到一个阴森黑暗的房间。出去后沿路消灭敌人最后从墙上的通道走到一个都是绿油油的培养皿的地方，在其中一个培养皿的背后有电脑控制板，打碎它就会有悬浮平台出现。不要跟空中的异型缠斗，他们会源源不绝的出现。一直逐层到达最高层，从墙上的一个通道离开这个恐怖的房间。
最后到达母船的中央部分（大家应该很熟悉这里了，就是原来博士通向各个房间的大厅）。从厕所的通道走，还记得博士捡管子的地方吗？就从爆炸的地方把墙一层层的打破，出现了通气管道。从通气管道里下去后是一个迷宫，小心迷宫里的火爆炸虫。
最后看到一个有很多东西可吃的通道，正在你想捡东西时通道崩塌了。下面又是一个全是异型的房间。跳到箱子上为现一个通气管道。然后又是一个跟刚才一样的房间，这次出去的通道就不是在墙上的通道了，注一锟间中间的柱子，在它的一侧能打出一个缺口来。进去后是一个下落的管道，在这里存个盘。仔细看对面的黑暗处有一条斜梁，跳上去然后再朝下看能看到斜下面又是一条，一直到底。下面是一个充满毒液的机器房。
使用刚捡到的喷气背包，然后把门口的能量壶推出去然后跟着能量壶飞行。一直飞到对面的长管道下。然后充满喷气背包后一直飞到戆埽后面是一条很长的通道，小心在捡血时通道会崩塌。所以在刚才飞上管道时要尽量多保留一点喷气能源。用最后剩余的一点能量飞到下面的粗下水管道上，在那就是出口。后面就是BOSS了。
BOSS是一条机器狼，它手上的炮威力十足。在下面有喷气能源补充，在走廊上面能捡到大枪别浪费了，用它来招呼那只机器狼吧。机器狼有两种武器：一种是大火球，一种是追踪火球。利用喷气背包飞行能轻易躲开。只要不断的捡枪就可以。消灭了机器狼后，MAX一脚从机器狼嘴里踢出一颗珠子，从中间释放出了博士。
