第二关：
MAX的飞船失控，你要操作他避开太空中的陨石群。MAX有四只手，捡起地上的三把枪然后用使用键装备上，这样MAX一共就有四把手枪同时开火。打击墙壁会发现有三处墙壁能打破，先随便选一条路走吧。走飞船前的路，小心别惊动了四周的敌人，抢到房间中间的UZI。不要恋战，敌人是无穷无尽的。一直往前走，碰到不能开动的门就用枪打开他。最后捡到喷气背包后飞到天花板上（在这个房间还有另外两个问号门，每次碰门都会随机的给你血或者是打一拳）打掉天花板上四周的自动机枪后就能打开这一层的天花板，依次到达最顶层。
到最后的时候补给喷气背包的能量壶已经不是在地面上了，所以在空中补给时要更加小心，千万别一次把所有的能量全用完了，飞去补给时至少要留下40点的能量。飞到顶后会见BOSS是一个大球，被他的光射中也会损血，所以认真点对付吧。可是打败敌人的MAX也被Shwing给抓获了，敌人也开始进攻博士的飞船了。虽然博士手无缚鸡之力，但是也只好自己出马了。
