东汉末年朝廷腐败、宦官外戚争斗不止、边疆战事不断，国势日趋疲弱。又因全国大旱，颗粒不收而赋税不减，瘟疫猖獗，走投无路的贫苦农民纷纷揭竿而 起，发动大规模的叛乱。在这种情况下，张角创立太平道，以宗教的方式笼络人心，在贫苦农民中树立了威望。利用在民众心中的话语权，组织了中国历史上规模最 大的一次宗教形式组织的暴动——“黄巾起义”。公元184年，在张角的号令下，农民们头扎黄巾高喊：“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”的口号， 向官僚地主发动了猛烈攻击。由于起义农民本身的弱点，起义最终被被残酷镇压，但在农民起义的打击下，腐朽的东汉王朝已名存实亡。
“黄巾起义”被镇压后，外戚、宦官在内斗中失去权柄。公元189年，董卓受大将军何进之召率军进京，旋即掌控朝中大权。其为人残忍嗜杀，虐刑滥罚，以致人 心恐慌。迁都长安后，董卓继续沉迷酒池肉林，东汉司徒王允心生一计，献上国色天香的义女貂蝉离间董卓与人称三国最强的武将吕布二人。最终英雄难过美人关， 公元192年被其亲信吕布等人共同杀死，才有了“董卓乱京”之说。
其中在公元191年，诸侯互相征战控制朝廷。最明显化的第一次会战就属“界桥之战”，公孙瓒与袁绍图谋瓜分冀州，但与袁绍攻下冀州后，袁绍反悔与公孙瓒公 平瓜分冀州约定。公孙瓒为争夺冀州屯兵磐河，袁绍在界桥应战。双方争战不断，历时两年，以双方互相耗尽兵粮及董卓借汉献帝之名遣使和解告终。
时代的动荡不安，也使地方豪强有了崛起的机会，他们一开始靠著自己的财力组织武装军队保卫家园，後来就逐渐演变成拥有私人武力的军阀。如曹操、刘备等人都 是在这样的背景下崭露头角。董卓被杀后，曹操以为父报仇的借口猛攻徐州。在曹操部署对冀州牧袁绍作战之时，原依附曹操的刘备背叛曹操响应袁绍，曹操为剪除 后患，遂亲率大军东征刘备。刘备惊悉曹操军将至，亲率数十骑出城观察，果然望见曹军旌旗，只得仓猝应战，被曹军击溃，刘备妻子被俘，迫降刘备部将关羽。冀 州别驾田丰劝说袁绍，乘机袭击曹操后方，袁绍却以幼子重病为由不肯出兵，致使失去夹击曹操的良机，刘备逃到邺城投奔袁绍，逐渐收集溃散的残兵败将，成为袁 绍大举攻曹的力量，也为后来的“官渡之战”拉开序幕。
公元200年，曹操军与袁绍军相持于官渡，在此展开战略决战。曹操奇袭袁军在乌巢的粮仓，继而击溃袁军主力,此战奠定了曹操统一中国北方的基础.公元 201年，刘备被曹军所破，因此三顾茅庐，请诸葛亮出山辅佐。曹操命大将夏侯惇进攻刘备所驻守的新野，刘备请诸葛亮调兵派。诸葛亮料敌如神，分兵抵御，张 飞不服。诸葛亮料定夏侯惇兵败必经博望坡，命张飞埋伏；张飞不信，与诸葛亮打赌而去。两军相遇，夏侯惇果然中计，被火烧得大败，逃至博望；张飞未能将他活 捉，方才心服孔明，只得回营负荆请罪，博望坡之战也作为诸葛亮登场的第一战。博望坡之战刘备以少胜多，曹操引五十万大兵前来报仇，从而引发了长坂坡之 战。刘备被曹操击溃，携民众逃走。公元208年孙权、刘备联合出兵，在长江赤壁一带与曹操大军开战，最后以火攻大破曹军，曹操北回，孙刘双方各自夺去荆州 的一部分，促使形成三国鼎立局面
