东汉末年，汉灵帝昏庸无能，宠信以张让为首的十常侍，他们玩弄皇帝于鼓掌之间，横征暴敛、卖官鬻爵，残害忠良，祸害百姓。一时间，天下怨声载道。
出生于冀州巨鹿的贫民张角，因缘际会，得到云游散仙于吉所传的《太平清领书》。张角天资聪颖从书中悟出了阴阳五行、符箓咒语的高深道术，大成之后，张角自称大贤良师开始云游四方，运用领悟出来的道术悬壶济世，越来越多的贫农加入“太平教”。
公元184年，天下大旱，朝廷赋税不减，徭役繁重，张角扬言“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”，自称天公将军，揭竿而起。
黄巾起义，东汉政权风雨飘摇，名存实亡。后张角病死军中，起义军被汉朝镇压，董卓趁机篡政，挟天子以令天下，暗地结交九流三教，以壮大势力。而《太平清领书》亦在纷乱中一分为三，为仙道、女流、阉党三股暗跃于汉朝的邪恶势力所夺。三股势力虽表面风平浪静，少有作为，其实背地里暗争风云，另有一番争夺。
女流一宗，擅长以情爱言语肉体为武器。宗主妖姬妲己野心之大，妄图以美色迷惑董卓，纂取政权名扬天下。岂知弄巧成拙为董卓所利用，成为其靡下五大主力之一，称为“妖魅狐”。
阉党一宗，因仇视皇室而修炼速成邪功，欲图驾驭皇权，以获天下之最大权势。而后因局势所迫而归顺董卓，董卓赐名“赤博鹰”。
仙道一宗，原为伏羲后代擅长长生道法，后为取回《太平清领书》剩余部分，重塑仙道之风，与董卓定下契约，帮之夺天下。后人称之“神铭豹”。
董卓义子擅长骑射，膂力过人，人称“飞将”吕布，率领骑兵五千有余，自称“龙吟虎”。
另有一支神秘军，少在世上走动，却最为董卓之看重，据传此军齐聚民间帮派，高手云集，称为“屠刺狼”。
五阵扬威，董卓势在必得；宦官专权，中央腐败；豪强势力横行地方，毫无忌惮；百姓生活困苦，民不服王，盗贼蜂起；各地群雄并起，民间党派集结而生。
乱世天下，方见英雄！
