第二关：FOREST
这关一开始会出现一种叫RIFLE的拿着枪的杂兵，建议先变成他的样子，对这关过关有着极大的帮助。RIFLE的招式按拳是射击，按腿则是扔手雷，左右+拳的话是三连射，基本上杂兵都可以在远处被屈死。
前进跳过两次瀑布后就会迎来这关的中BOSS，也是第一关的中BOSS——RAIZO，这次的他拿了一把剑过来，不过除了近身时追加了剑砍外其他招式和第一关基本一样，依旧和初次战斗时一样简单。
之一次是真的干掉他了。之后就进入了这关BOSS所在的洞穴。沿途的杂兵都没有什么太大的难度，注意的是洞穴里也有RIFLE可以变身。而前进的我们也终于在洞穴深处见到了BOSS——AMOEBA。需要注意的是双人战的时候一共会出现四只AMOEBA，而单人战只有两只。
AMOEBA本身并没有招式，不过他有着一和主角类似的技能，那就是附着在主角身上变成主角的样子，也就是说主角要是不变成杂兵以本来的样子的被附着的话，那AMOEBA就会变成主角的样子，同时也会使用主角的技能。不过由于我们是变成RIFLE来进行BOSS战的，所以也就是和两RIFLE战斗，不过攻击频率比普通的高。AMOEBA在血被打到四分之一的时候会回复成原型，不过马上又会附着在主角身上。这里有个BUG，可以把一只AMOEBA拉掉，一次只对付一只，而干掉一只后才会再打另外一只。
