回到了LEVEL3在房间里找到第四枚炸弹并解除。破坏墙上的控制器以解除防护屏，来到一间有巨大机器的房间。和章鱼人废两句话后来到LEVEL4 。进入尽头的房间解除第五枚炸弹后旁边房间的防护屏消失。这是见满地是电的房间，可以通过依次破坏墙上的控制器来解除，同时注意天花板上的自动警戒装置。其中的一间房间里面就有第六枚炸弹。解除所有控制器后，出口打开。进入后直走有个阶梯演示室，在前面讲台上就是第七枚炸弹了。回到刚才的入口，左转中间的房间里就是最后一枚炸弹，还等什么赶紧解除了吧。打败几个混混救下一位学者，他会为你打开电梯。下去后又看到了章鱼人，他唠叨了几句后就跑路了。追上去来到大厅，结果老冤家——犀牛人破坏了入口要决斗。对付这没有脑子的家伙只要站在那六个柱子前引他撞柱子就OK了。最后犀牛人倒地不起，躲开上面掉下的机器，继续追章鱼人好了，进土了下个房间，结果那个犀牛蠢蛋又追上了。这回要趁他撞击的空隙，击毁上面的四个液氮罐，然后在规定时间内躲到另一间房间，看犀牛变雕像吧。进入电梯就完成任务了……
外层空间：
从电梯出来后，眼前的景象让蜘蛛侠大吃一惊——城市浮到了空中，并以楼为单位像岛屿一样四散分布。这里会有些会放追踪子弹的机器人，是打是走，可以自己决定的。在这些漂浮的“岛屿”中间夹杂着三个带有光柱的漂浮岛，利用在各附着点悠荡可以到达。如果不小心坠落深渊的话，会从最近的“复活点”继续。到达光柱后会依所到达光柱的数目出现机器人，这些家伙是一定要击败的。击毁光柱后漂浮岛也会堕落，把三个光柱会全部搞定后，中间那个传送门被激活。出了传送门后发现城市升的更高了，在这里要先后找到传送门两侧的光柱并将其摧毁。小心空中漂浮的巨大石块和不断落下的陨石。在光柱两旁会有自动火炮，这时要用陨石把火力引开在到其后面攻击才行。最后再次进入传送门，这回更夸张，直接来到了太空中。一个估计是外星人的先生不停地召唤陨石来砸蜘蛛人。于是蜘蛛人只要以其人之道还治其人之身了——捡起石头再砸回去！最后外星人升起炮台来攻击了，本着躲避导弹-击毁导弹发射口-躲避激光-击毁防护罩-攻击外星人的原则很快就可以解决他。终于我们的英雄又回到地面上了……
火车惊魂：
跟踪章鱼人来到火车站，解决掉所有混混后，大门打开。来到月台，发现章鱼人已经上了火车。于是蜘蛛侠劈头盖脸地砸了过来。这是就要不停地用蛛丝弹把所有东西弹开，等章鱼人仍够了他会把最后面的车厢卸掉。抓紧时间做出反应并保证蜘蛛侠回到了火车上。如此三次，章鱼人可能是累了，终于跳车了，蜘蛛侠号专列的终点站到了，这里是个货场。在一个铁丝网保卫的平台上的了望塔下启动机关，打开仓库的门。穿过仓库，地下通道来到下水道。水面上有点，一定要小心，而且这里安装了很多自动警戒装置。利用蛛丝来到下水道的尽头，关闭电闸进入下一场景……
秘密基地：
通过天花板上的洞连续向上两层后，打碎玻璃到了一贯到处是电的大厅。怕到户口发现这里因为有电网无法进入。跳到下面的平台上，搬动黄色的控制台使吊车坠落，从而使电网短路。进入出口。这里的墙壁很不结实，于是蜘蛛侠不断地砸开墙壁开路。跟着一个大个子，来到一条走廊却发现原来中计了——走出来好多大个子！理由跳跃技，附着技以及超级攻击干掉四个之后章鱼人的机器启动，房屋开始摇晃，而大个子们也都跑路了。救出JANE后，最后的决战开始了。章鱼人一样会不停的仍东西，不过这次的威力大的多。蜘蛛侠只有攻击平台的四角，才能有集会近身攻击章鱼人，不过这里有个BUG。蜘蛛侠可以直接利用蛛丝爬到攻击点上，而这里章鱼人却无法攻击……呵呵，没想到最后的战斗就这样结束了……
